القواعد المنظمة للاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية

القواعد المنظمة للاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية

الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (2 -26 -2023) وتاريخ 5/ 9 /1444هـ، الموافق 27 /3 /2023م

بناءً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6 /1424هـ.

الباب الأول

أحكام تمهيدية

المادة الأولى:

تمهيد

أ- تهدف هذه القواعد إلى بيان الأحكام المنظمة للاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية المدرجة وأدوات الدين وصناديق الاستثمار.

ب- لا تخلّ هذه القواعد بأحكام النظام ولوائحه التنفيذية بما في ذلك الأحكام الواردة في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، ولائحة سلوكيات السوق، ولائحة مؤسسات السوق المالية، ولائحة الاندماج والاستحواذ، وتعليمات الحسابات الاستثمارية، وقواعد الإدراج، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

ج- يجب على المستثمرين الأجانب في جميع الأوقات الالتزام بالأحكام ذات العلاقة المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق ولوائحها والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

د- دون الإخلال بما ورد في الفقرة (أ) من المادة الثامنة من هذه القواعد، لا تنطبق هذه القواعد على مواطني دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.

المادة الثانية:

التعريفات

أ- يُقصد بكلمة «النظام» أينما وردت في هذه القواعد نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2 /6 /1424هـ.

ب- مع عدم الإخلال بالفقرة (ج) من هذه المادة، يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه القواعد المعاني الموضحة لها في النظام، وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها، ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك.

ج- لغرض تطبيق أحكام هذه القواعد، يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة إزاء كل منها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك:

– عميل صانع السوق: عميل صانع السوق الذي يمارس نشاطات صناعة السوق وفقاً لقواعد السوق.

– متطلب الترخيص: متطلب الترخيص المنصوص عليه في المادة الخامسة من لائحة أعمال الأوراق المالية.

– مدير المحفظة الأجنبي: مؤسسة مالية أجنبية ذات شخصية اعتبارية تدير أصول عملاء وتتعامل أو تنوي التعامل مع المستثمر الأجنبي المؤهل لغرض استثمار أموال ذلك الشخص في الأوراق المالية المدرجة.

– المستثمر الأجنبي المؤهل: مستثمر أجنبي مؤهل وفقاً لأحكام الباب الثالث من هذه القواعد للاستثمار في الأسهم المدرجة في السوق الرئيسية.

– المستثمر الاستراتيجي الأجنبي: شخص اعتباري أجنبي يهدف إلى تملك نسبة مباشرة في أسهم شركة مدرجة لمدة لا تقل عن سنتين، لغرض المساهمة في تعزيز الأداء المالي أو التشغيلي لهذه الشركة المدرجة.

– مواطنو دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية: الأشخاص الطبيعيون الذين يتمتعون بجنسية إحدى دول مجلس التعاون، والأشخاص الاعتبارية المملوك غالبية رأسمالها لمواطنين من دول المجلس أو حكوماتها وتتمتع بجنسية إحدى دول المجلس، وفقاً للتعريف الوارد في قرار المجلس الأعلى لمجلس التعاون لدول الخليج العربية الصادر في دورته الخامسة عشرة الموافَق عليه بقرار مجلس الوزراء رقم (16) وتاريخ 20 /1 /1418هـ.

المادة الثالثة:

الإعفاء

للهيئة إعفاء أيِّ شخص من تطبيق أيٍّ من أحكام هذه القواعد كلياً أو جزئياً، إما بناءً على طلبٍ تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

المادة الرابعة:

حق التظلم

يحق لأيّ شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم إلى اللجنة في شأن أيّ قرار أو إجراء تتخذه الهيئة وفقاً لأحكام هذه القواعد.

الباب الثاني

أحكام عامة

المادة الخامسة:

أحكام عامة

يجوز للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين الأجانب، سواءً المقيمين منهم أم غير المقيمين، الاستثمار في الأوراق المالية المدرجة وأدوات الدين وصناديق الاستثمار، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في هذه القواعد.

المادة السادسة:

قيود الاستثمار

أ- يقتصر استثمار الأجانب غير المقيمين في الأسهم المدرجة في السوق الرئيسية على الفئات الآتية:

1- مستثمر أجنبي مؤهل.

2- مستثمر استراتيجي أجنبي.

3- مستفيد نهائي في اتفاقية مبادلة مبرمة مع مؤسسة سوق مالية.

4- شخص أجنبي طبيعي أو اعتباري يكون عميلاً لمؤسسة سوق مالية مرخصاً لها من الهيئة في ممارسة أعمال الإدارة شريطة أن تكون مؤسسة السوق المالية قد عُيِّنت بشروط تمكّنها من اتخاذ القرارات الاستثمارية كافة نيابة عن العميل دون الحاجة إلى الحصول على موافقة مسبقة منه.

ب- تخضع استثمارات المستثمرين الأجانب للقيود الآتية:

1- لا يجوز للمستثمر الأجنبي غير المقيم (فيما عدا المستثمر الاستراتيجي الأجنبي) تملك (10%) أو أكثر من أسهم أيّ مُصدر تكون أسهمه مدرجة أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمُصدر.

2- لا يُسمح للمستثمرين الأجانب مجتمعين (بجميع فئاتهم سواءً المقيمين منهم أم غير المقيمين، فيما عدا المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب) بتملك أكثر من (49%) من أسهم أيّ مُصدر تكون أسهمه مدرجة أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمُصدر.

3- القيود المنصوص عليها في الأنظمة الأساسية للشركات المدرجة.

4- أيّ قيود نظامية، أو أيّ تعليمات تصدِرها الجهات المختصة وتخضع لها الشركات المدرجة.

ج- تنشر السوق في موقعها الإلكتروني -وفقاً لما تحدده الهيئة في هذا الشأن- المعلومات الآتية:

1- إحصائية تعكس نِسَب الملكية المذكورة في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (ب) من هذه المادة.

2- إحصائية تعكس نِسَب ملكية المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب في الشركات المدرجة.

3- القيود المذكورة في الفقرتين الفرعيتين (3) و(4) من الفقرة (ب) من هذه المادة، وفقاً للمعلومات التي تتسلمها السوق من الشركات المدرجة في هذا الشأن.

د- لا يجوز للشخص الأجنبي الذي يستثمر بشكل مباشر في أدوات الدين تحويلها إلى أسهم مدرجة في السوق الرئيسية ما لم يكن ذلك الشخص من إحدى فئات المستثمرين الذين يُسمح لهم بالاستثمار بشكل مباشر في تلك الأسهم، أو يصبح مستفيداً نهائياً في اتفاقية مبادلة وفق أحكام الباب الرابع من هذه القواعد.

هـ- لا يجوز للمستثمر الاستراتيجي الأجنبي بيع أيٍّ من الأسهم التي امتلكها بموجب هذه القواعد خلال السنتين التاليتين لتاريخ تملكه تلك الأسهم. ويجب على مؤسسة السوق المالية عدم تمكين أيّ إجراء من شأنه مخالفة أحكام هذه الفقرة.

و- لا تنطبق أحكام هذه المادة على استثمارات المستثمرين الأجانب (بجميع فئاتهم سواءً المقيمين منهم أم غير المقيمين) في أسهم المُصدر الأجنبي المدرجة أسهمه في السوق الرئيسية.

الباب الثالث

استثمار المستثمر الأجنبي المؤهل في الأسهم المدرجة في السوق الرئيسية

المادة السابعة:

شروط التأهيل

أ- يُشترط لأن يكون المستثمر الأجنبي مستثمراً أجنبياً مؤهلاً للاستثمار في الأسهم المدرجة في السوق الرئيسية استيفاء شروط التأهيل الآتية:

1- أن يكون الشخص ذا صفة اعتبارية.

2- أن تبلغ قيمة الأصول التي يملكها أو يديرها أو يقوم بحفظها هو أو مجموعته عند التقدّم بطلب فتح حساب استثماري (1,875,000,000) ألفاً وثماني مئة وخمسة وسبعين مليون ريال سعودي أو أكثر (أو ما يعادلها)، وللهيئة خفض الحد الأدنى لهذه الأصول.

ب- لا ينطبق الشرط الوارد في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة على الفئات الآتية:

1- صناديق تقاعد هدفها الرئيس جمع رسوم أو اشتراكات دورية من المشاركين فيها أو لمصلحتهم؛ لغرض تعويضهم عن ذلك وفق آلية محددة.

2- صناديق وقفية هدفها الرئيس تقديم المنح إلى المنظمات أو المؤسسات أو الأفراد للأغراض العلمية والتعليمية والثقافية، ويشمل ذلك صناديق أوقاف الجامعات.

3- عميل صانع السوق، على أن تتحقق مؤسسة السوق المالية من أن الحساب الاستثماري لأغراض صناعة السوق.

4- الجهات الحكومية والبنوك المركزية والصناديق الاستثمارية المملوكة بالكامل بشكل مباشر أو غير مباشر لجهة حكومية، بما في ذلك الصناديق السيادية والصناديق التي تأخذ شكل صناديق التقاعد والأوقاف.

5- المنظمات الدولية التي تكون المملكة عضواً فيها والمؤسسات التابعة لها.

المادة الثامنة:

تعامل المستثمر الأجنبي المؤهل مع مؤسسات السوق المالية ومديري المحافظ الأجانب

أ- يجوز للمستثمر الأجنبي المؤهل التعامل مع مؤسسات سوق مالية، أو مديري محافظ أجانب، أو أمناء حفظ أجانب، أو مقدمي مشورة أجانب؛ وذلك لغرض الاستثمار في الأوراق المالية المدرجة.

ب- يستثنى المستثمر الأجنبي المؤهل من متطلب الترخيص لممارسة نشاط التعامل، وذلك عند تعامله بصفته أصيلاً في الأوراق المالية المدرجة.

ج- يستثنى المستثمر الأجنبي المؤهل ومدير المحفظة الأجنبي من متطلب الترخيص لممارسة نشاط الإدارة، وذلك عند إدارتهما لأوراق مالية مدرجة عائدة لمستثمر أجنبي مؤهل.

د- يستثنى أمناء الحفظ الأجانب من متطلب الترخيص لممارسة نشاط الحفظ، وذلك عند حفظهم لأوراق مالية مدرجة عائدة لمستثمر أجنبي مؤهل.

هـ- يستثنى مقدّمو المشورة الأجانب من متطلب الترخيص لممارسة نشاط تقديم المشورة، وذلك عند تقديمهم المشورة إلى مستثمر أجنبي مؤهل.

الباب الرابع

استثمار الأجنبي غير المقيم في الأوراق المالية المدرجة من خلال اتفاقيات المبادلة

المادة التاسعة:

شروط ومتطلبات إبرام اتفاقيات المبادلة

يُسمح لمؤسسات السوق المالية بإبرام اتفاقيات مبادلة مع أطراف نظيرة أجنبية فقط لفائدة المستثمرين الأجانب غير المقيمين؛ وذلك لغرض نقل المنافع الاقتصادية لأوراق مالية مدرجة في السوق إلى هؤلاء المستثمرين بصفتهم المستفيدين النهائيين من خلال صفقات المبادلة المنفّذة تحت اتفاقيات المبادلة، وذلك وفقاً للشروط والمتطلبات الآتية:

1- تُعدّ أموال وأصول المستفيد النهائي أموال وأصول عميل وفقاً لما ورد في لائحة مؤسسات السوق المالية، بما في ذلك الأحكام التي أوجبت فصل أموال العميل وأصول العميل عن أموال وأصول مؤسسة السوق المالية، وقضت بأن دائني مؤسسة السوق المالية لا يتمتعون بأيّ حق في أيّ مطالبة أو مستحقات في أموال أو أصول العملاء المفصولة.

2- لا يجوز لمؤسسة السوق المالية إبرام أيّ اتفاقية مبادلة أو تنفيذ أيّ صفقة مبادلة يكون فيها المستفيد النهائي أياً من الأطراف الآتية:

أ- مستثمر أجنبي مؤهل لديه حساب استثماري وفقاً لتعليمات الحسابات الاستثمارية.

ب- مواطنو دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.

ج- المستثمرون الأجانب المقيمون في المملكة.

د- شخص أجنبي من غير الفئات المذكورة في الفقرات الفرعية (أ) و(ب) و(ج) من الفقرة (2) من هذه المادة يملك أوراقاً مالية لشركة مدرجة في السوق، فيما يتعلق بتنفيذ صفقات مبادلة تتضمن أسهماً أو أدوات دين قابلة للتحويل لنفس الشركة المدرجة.

3- يجب أن تُقدَّم جميع الأوامر لتنفيذ صفقات المبادلة إلى مؤسسة السوق المالية بواسطة الطرف النظير الأجنبي فقط أو بواسطة طرف ثالث موكل من الطرف النظير الأجنبي.

4- يجب أن تتضمن أيّ اتفاقية مبادلة تبرمها مؤسسة السوق المالية نصاً واضحاً يمنحها جميع حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم موضوع صفقة المبادلة المنفذة تحت اتفاقية المبادلة، دون أن يكون هناك أيّ حقوق تصويت معطاة للطرف النظير الأجنبي أو المستفيد النهائي.

5- يُحظر على مؤسسة السوق المالية التي تبرم اتفاقية مبادلة ممارسة أيٍّ من حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم موضوع صفقات المبادلة المنفذة تحت اتفاقية المبادلة.

6- يجب أن تكون مؤسسة السوق المالية التي تنوي إبرام اتفاقية مبادلة مرخصاً لها من الهيئة في ممارسة نشاط التعامل.

7- يجب على مؤسسة السوق المالية التأكد من ضمان الالتزام التام بالمتطلبات المنصوص عليها في نظام مكافحة غسل الأموال ولائحته التنفيذية، وأيّ أنظمة أخرى ذات علاقة.

8- يجب أن تكون جميع صفقات المبادلة مغطاة بالكامل طوال فترة اتفاقية المبادلة عبر شراء الأوراق المالية موضوع الصفقة.

9- يجب أن يكون لدى مؤسسة السوق المالية الآليات والإجراءات الرقابية الكافية للتأكد من تنفيذ الشروط والمتطلبات الخاصة باتفاقيات المبادلة والتحقق من صحتها.

10- يجب على مؤسسة السوق المالية شراء وبيع الأوراق المالية موضوع صفقات المبادلة عبر محفظة استثمارية باسمها لدى مركز الإيداع. ويجب أن تتضمن تلك المحفظة الاستثمارية الإشارة إلى أن الغرض منها تنفيذ صفقات مبادلة تحت اتفاقية المبادلة، والإشارة إلى اسم وجنسية وبيانات هوية المستفيد النهائي.

المادة العاشرة:

أحكام أخرى

أ- يجوز للهيئة، وفقاً لتقديرها المحض، إلزام أيٍّ من مؤسسات السوق المالية بالتوقف عن إبرام اتفاقيات مبادلة، أو أن تضع أيّ حدود أو قيود أو متطلبات متعلقة باتفاقيات المبادلة التي تبرمها مؤسسة السوق المالية، أو بالطرف النظير الأجنبي أو بالمستفيد النهائي.

ب- استثناءً من الفقرة الفرعية (أ) من الفقرة (2) من المادة التاسعة من هذه القواعد، يجوز لمؤسسة السوق المالية الاستمرار في تنفيذ صفقات مبادلة للمستثمر الأجنبي الذي يُقبَل كمستثمر أجنبي مؤهل مدة لا تتجاوز اثني عشر شهراً من تاريخ فتحه لحساب لدى مركز الإيداع كمستثمر أجنبي مؤهل.

الباب الخامس

النفاذ

المادة الحادية عشرة:

النفاذ

تكون هذه القواعد نافذة وفقاً لقرار اعتمادها.

شركة عونك للمحاماة تقدم كافة الخدمات القانونية للمستثمرين الأجانب الراغبين بالاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية في المملكة العربية السعودية.

للمزيد من المعلومات عن خدماتنا ندعوكم لزيارة قسم: الاستثمار الأجنبي