يشهد عالم الأعمال في المملكة العربية السعودية تحولات جذرية، حيث تتسابق الشركات نحو تبني استراتيجيات مبتكرة لتعزيز قدرتها التنافسية والبقاء في صدارة السوق، ويعد تحول الشركات من أبرز هذه التحولات، حيث تقرر العديد من الشركات الخوض في تجربة تغيير شكلها القانوني، بحثًا عن هيكل تنظيمي أكثر مرونة وقدرة على مواجهة التحديات المتزايدة، وتعد عملية تحول الشركة من شكل قانوني إلى آخر قرارًا استراتيجيًا بالغ الأهمية، يتطلب دراسة متأنية وتخطيطًا دقيقًا، ففي ظل التطورات المتسارعة في البيئة الاقتصادية والتشريعات التجارية في المملكة، بات من الضروري أن تتكيف الشركات مع المتغيرات الجديدة وأن تتبنى هياكل تنظيمية تتناسب مع طموحاتها المستقبلية.
يهدف هذا المقال إلى تسليط الضوء على أهمية تحول الشركات في السعودية، وتقديم نظرة شاملة على الإجراءات القانونية التي يجب اتباعها خلال الرحلة نحو شكل جديد للشركة.
تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات
أجاز نظام الشركات تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة، كما يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين.
قد يهمك قراءة: كيف تختار الشكل القانوني الأمثل لشركتك؟
كذلك يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام نظام الشركات، ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.
كما تجدر الإشارة إلى أنه يجوز تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء، ويعد باطلاً كل شرط يخالف ما ورد.
تحول الشركة غير الربحية إلى شكل آخر من الشركات
أجاز نظام الشركات تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها.
كما أكدت لائحة نظام الشركات على أنه يجب على الشركة غير الربحية الخاصة الراغبة في التحول تزويد الوزارة بما يثبت تصرفها فيما زاد على رأس مالها عند تأسيسها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي ورد أي إعفاءات حصلت عليها، على أن يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ولا يجوز استكمال إجراءات التحول إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير، هذا و ينوه بأنه يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين.
الاعتراض على قرار تحول الشركات
للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار، وفي هذه الحالة، يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفقاً للقيمة المتفق عليها أو وفقاً لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه تقديراً للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على غير ذلك، وللمعترض في حال الخلاف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
قد يهمك الاطلاع على: خدمات تأسيس الشركات في السعودية
الأثار المترتبة على تحول الشركات
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
كذلك أيضاً، بخصوص إبراء ذمة الشركاء المتضامنين، لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.
ختاماً، يمكن القول إن المملكة العربية السعودية قد أرست دعائم بيئة قانونية جاذبة للاستثمار، وتوفر العديد من التسهيلات التي تشجع الشركات على النمو والتوسع، ومع ذلك، فإن عملية تحول الشركات تتطلب دراسة متأنية وتخطيطاً دقيقاً، والاستعانة بخبرات قانونية متخصصة، فالتحول الناجح للشركة هو الذي يضمن استدامتها ونموها في ظل التحديات المتزايدة التي تواجهها الأسواق العالمية.
إننا على ثقة بأن الشركات السعودية قادرة على مواكبة هذه التطورات، وأنها ستختار الأشكال القانونية التي تتناسب مع طموحاتها وأهدافها المستقبلية، فبفضل الرؤية الثاقبة للقيادة الرشيدة، وبفضل جهود رواد الأعمال والمستثمرين، ستواصل المملكة العربية السعودية مسيرتها نحو تحقيق رؤية 2030، وستصبح قوة اقتصادية رائدة على مستوى العالم.
هل تبحث عن طريقة لتعزيز نمو شركتك وتوسيع نطاق أعمالك؟ شركة عونك للمحاماة هي شريكك الاستراتيجي في هذه الرحلة، نقدم لك خدمات قانونية متكاملة في مختلف المجالات، بما في ذلك تحول الشركات، لحماية حقوقك القانونية وضمان استمرارية أعمالك. لا تتردد في التواصل معنا على رقمنا 0530090600 لمعرفة المزيد عن كيفية مساعدتك في تحقيق أهدافك.
نوصي القارئ الكريم بمواصلة الاطلاع على آخر المستجدات في مجال الشركات، والبحث عن المزيد من المعلومات التي تساعده في اتخاذ القرارات المناسبة لشركته. تابعنا عبر منصة إكس ولينكدان للبقاء على اطلاع مستمر بأخر المستجدات.
اسئلة شائعه:
❓ 1. ما المقصود بتحوّل الشركات؟
تحوّل الشركات هو تغيير شكلها القانوني من نوع إلى آخر — كتحول شركة تضامن إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، أو تحول مؤسسة فردية إلى شركة — مع بقاء الشخصية الاعتبارية للكيان واستمرار حقوقه والتزاماته.
❓ 2. ما هي شروط تحوّل الشركات التجارية؟
تشمل الشروط الأساسية:
- التوافق على قرار التحول من الشركاء أو المساهمين وفقًا للنِسب النظامية.
- إعداد قوائم مالية حديثة.
- سداد الالتزامات أو الاتفاق على جدولتها.
- عدم الإضرار بحقوق الدائنين.
- استيفاء المتطلبات النظامية حسب نوع الشركة الجديد.
❓ 3. كيف يتم تحوّل الشركات في النظام السعودي؟
يتم التحوّل عبر سلسلة إجراءات تشمل رفع قرار التحول، إعداد عقد أو نظام أساسي جديد، توثيق القرار رسميًا، تعديل السجل التجاري لدى وزارة التجارة، واستكمال النشر والإعلان وفقًا للضوابط.
❓ 4. ما هي شروط تحويل المؤسسة إلى شركة؟
تشمل الشروط:
- أن يكون لصاحب المؤسسة سجل تجاري ساري.
- إعداد ميزانية مالية للمؤسسة وتحديد رأس المال الجديد.
- توثيق عقد تأسيس الشركة الجديدة.
- الحصول على الموافقات الحكومية اللازمة بحسب النشاط.
- عدم وجود موانع قانونية أو قيود تمنع التحول.
❓ 5. ما هي أبرز الأسباب التي تدفع المؤسسات إلى التحول لشركات؟
من أهم الأسباب: التوسع في النشاط، تقليل المسؤولية الشخصية، جذب المستثمرين، تعزيز الاستقرار المالي، وتسهيل الدخول في مناقصات أو عقود كبيرة.
❓ 6. هل يؤدي تحول الشركة إلى زوال الشخصية الاعتبارية؟
لا، لا تزول الشخصية الاعتبارية للشركة عند التحول، بل تستمر مع تحول الشكل القانوني، وتنتقل جميع الحقوق والالتزامات إلى الشكل الجديد دون انقطاع.
❓ 7. ما أثر التحول على الشركاء أو المساهمين؟
قد يتغير نطاق المسؤولية أو نسبة الملكية، وذلك حسب نوع الكيان الجديد، لكن تبقى حقوق الشركاء محفوظة وفقًا لقرار التحول والنظام الأساسي الجديد.
❓ 8. هل يشترط موافقة الدائنين على عملية التحول؟
يشترط النظام تمكين الدائنين من الاعتراض خلال مدة معينة، ولا يُستكمل التحول إلا بعد انتهاء مدة الاعتراض أو سداد مطالباتهم أو الوصول إلى تسوية مرضية.
❓ 9. ما المتطلبات المحاسبية لتحول الشركات؟
تستلزم العملية إعداد قوائم مالية مدققة وحديثة، وإجراء تقييم للالتزامات والأصول، وتحديد رأس المال الجديد وفقًا لطبيعة الكيان القانوني المُختار.
❓ 10. ما الفرق بين تحوّل الشركة والاندماج؟
التحول يغيّر الشكل القانوني للشركة نفسها، بينما الاندماج يتضمن اتحاد شركتين أو أكثر في كيان واحد، وقد يترتب عليه زوال أحد الكيانات.
❓ 11. ما دور المستشار القانوني في عملية تحوّل الشركات؟
يقوم بصياغة المستندات، مراجعة المتطلبات النظامية، ضمان توافق الإجراءات مع النظام السعودي، حماية حقوق الشركاء والدائنين، ومتابعة التسجيل لدى الجهات الرسمية.
❓ 12. ما هي المخاطر المحتملة عند تحوّل الشركات؟
تشمل المخاطر: عدم توافق رأس المال، اعتراض الدائنين، عدم وضوح الالتزامات، قيود الأنشطة، أو فشل الالتزام بالمتطلبات النظامية مما يؤدي لرفض التحول.
❓ 13. هل يمكن للشركة أن تعود إلى شكل قانوني سابق بعد التحول؟
يُمكن ذلك من حيث المبدأ إذا تم استيفاء جميع المتطلبات النظامية مجددًا، وتمت الموافقة الرسمية على التحول الجديد.
❓ 14. ما أهمية التحول القانوني للشركات؟
يُعد التحول وسيلة لتطوير الهيكل القانوني والتشغيلي، وتحسين القدرة على النمو، وزيادة الأمان القانوني، وتوسيع نطاق الاستثمار.
