حوكمة الشركات في السعودية: حقوق المساهمين ومسؤوليات الإدارة

تُعد حوكمة الشركات السعودية ركيزة أساسية في تنظيم بيئة الأعمال بالمملكة العربية السعودية، حيث تهدف إلى تحقيق الشفافية والمساءلة وحماية حقوق جميع الأطراف ذات المصلحة. أصبح نظام حوكمة الشركات أكثر أهميةً من أي وقت مضى لإدارة شركة ناجحة، وهو الطريقة التي يتحكم بها المديرون في الشركة، ويتخذون على أساسها القرارات، خاصةً تلك التي يكون لها تأثير مهم على المساهمين.

في هذا الدليل الشامل من شركة عونك للمحاماة، نستعرض أهم جوانب حوكمة الشركات وفقاً لنظام الشركات السعودي الجديد، مع التركيز على حقوق المساهمين ومسؤولية مجلس الإدارة والإطار القانوني لـاندماج الشركات السعودية وتحول الشركات السعودية.

ما هي حوكمة الشركات ولماذا هي مهمة؟

الحوكمة هي قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها.

تعد لائحة حوكمة الشركات من أهم اللوائح التي أصدرتها هيئة السوق المالية في المملكة بموجب القرار 8-16-2017، والمعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 8-5-2023 بناءً على نظام الشركات الجديد.

أهمية الحوكمة للشركات والمستثمرين

عدم تحقيق معنى حوكمة الشركات بالشكل الجيد ينتج عنه الفشل في تحقيق أهداف الشركة، وانهيارها وتعرّضها للخسائر المادية والمعنوية، فضلًا عن فقدان الدعم من أصحاب المصلحة من المساهمين والمستثمرين. حينما يبحث المستثمرون عن شركات يستثمرون فيها، فإنهم يختارون الشركات التي تمارس الحوكمة الجيدة بهدف تجنب الخسائر أو العواقب الأخرى مثل الإفلاس.

تعتمد معظم الشركات المبادئ الخمسة التالية للحوكمة: المعاملة العادلة والمنصفة لجميع أصحاب المصلحة في الشركة من مساهمين ومستثمرين وعملاء وموظفين.

حقوق المساهمين وحمايتها قانونياً

يُولي نظام الشركات السعودي اهتماماً بالغاً بحماية حقوق المساهمين وضمان معاملتهم بعدالة ومساواة. يتم ذلك من خلال وضع القواعد التي تضمن حماية حقوق كل مساهم، فيما يتعلق بحق التصويت، وتوزيع الأرباح وما إلى ذلك.

الحقوق المالية للمساهمين

تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة: الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم، والحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية، وحضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، والتصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

الحقوق الإدارية للمساهمين

بموجب الفقرة الثانية من المادة السابعة والستون من نظام الشركات السعودي الجديد، يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.

لكل مساهم في شركة المساهمة حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، ويعد باطل كل نص في نظام الشركة الأساسي يحرم المساهم من هذا الحق.

ما هي حقوق المساهم الأقلية في حماية حصصه؟

وفقاً للمادة السادسة والتسعون من نظام الشركات السعودي الجديد، يحق لمساهم أو أكثر يمثلون عشرة في المائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول الأعمال عند إعداده.

يحق لأي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو نظام الشركة الأساسي، إذا اعترض عليه خلال الاجتماع، أو تغيب عنه بعذر مقبول، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار.

لمعرفة المزيد عن كيفية حماية حقوقك كمساهم، يمكنك الاطلاع على مقالتنا حول إدارة الشؤون القانونية للشركات.

مسؤوليات مجلس الإدارة والمدير التنفيذي

يشكّل مجلس الإدارة حجر الأساس في هيكل الحوكمة المؤسسية لأي شركة، ويُعد أعضاؤه المسؤولين الأوائل عن توجيه أعمال الشركة، ووضع سياساتها، والإشراف على أدائها لضمان تحقيق أهدافها الاستراتيجية بما يتوافق مع الأنظمة واللوائح المعمول بها.

تشكيل مجلس الإدارة

يحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة أعضاء، وأن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من غير التنفيذيين، كما يجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.

تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس شريطة أن لا تجاوز تلك المدة أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

ما هي مسؤولية مدير الشركة عند الخسارة؟

مدير الشركة أو مجلس إدارة الشركة هم المسؤولون عن إدارة الشركة في كافة أعمالها وتسيير نشاطها، ولكن من الجانب المتعلق بالخسائر فتكون الشركة وحدها المسؤولة عنها في حدود رأس مالها، مع الوضع في الاعتبار أن المدير أو مجلس الإدارة قد يكون مسؤولًا وضامنًا في حال ثبت أنه المتسبب في الخسائر بسبب تفريط منه أو تعدي.

يجوز لمساهم أو أكثر في شركة المساهمة يمثلون 5% من رأس مال الشركة، ما لم ينص نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة.

أكدت المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات السعودي، على أنه لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

التفتيش على الشركات: متى يحق طلبه وكيف يتم؟

أعطى نظام الشركات للمساهمين في الشركات الحق في تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة لإجراء التفتيش، ويهدف هذا الإجراء إلى كشف أي تجاوزات محتملة واتخاذ التدابير المناسبة لضمان الالتزام بالأنظمة واللوائح المنظمة.

متى يحق للمساهم طلب التفتيش على الشركة؟

يحق للمساهمين الذين يمتلكون النسبة المحددة في نظام الشركات تقديم طلبهم إلى الجهة القضائية المختصة إذا ظهرت لهم تصرفات تدعو إلى الريبة من قِبل مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات. ويجب أن يكون الطلب مستندًا إلى وقائع محددة تبرر الشكوى، لضمان الجدية في إجراءات الفحص والتحقيق.

تقوم الجهة القضائية المختصة بالنظر في الطلب وتعقد جلسة يُبلغ بها أعضاء مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم، وبعد النظر في الأدلة المقدمة، يحق لها أن تأمر بإجراء التفتيش على الشركة، ويكون ذلك على نفقة مقدم الطلب.

يُعد طلب التفتيش على الشركة أداة قانونية فعالة لضمان إدارة سليمة وشفافة، ويُبرز التزام النظام القانوني بحماية حقوق المساهمين، مما ينعكس إيجابيًا على سوق المال والاقتصاد بصفة عامة.

اندماج الشركات وتحولها: الإطار القانوني

كيف يتم اندماج شركتين في السعودية؟

اندماج الشركات في النظام السعودي هو عملية نظامية يتم بمقتضاها تلاحم أو توحد ما بين شركتين أو أكثر من أجل تكوين شركة واحدة أكبر. ويفهم من هذا أن الاندماج هو اتحاد مصالح ما بين شركتين أو أكثر لخلق كيان جديد يترتب عليه زوال الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة.

يتيح نظام الشركات للشركات نوعين رئيسيين من الاندماج: الاندماج عن طريق الضم حيث يتم ضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، والاندماج عن طريق المزج حيث يتم دمج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.

يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص.

لا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه، ويكون المقابل في الاندماج حصصاً أو أسهماً في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.

تحول الشركات السعودية

تحول الشركات هو تغيير النظام الذي يحكم الشركة سواء اقترن بتغيير شكلها من عدمه، وهذا التحول يهدف إلى استمرار الشخصية المعنوية للشركة وعدم إنشاء شخص معنوي جديد، وتبقى الشركة قائمة وإنما يتغير شكلها القانوني.

يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة. ويشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين.

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.

لفهم أعمق حول كيفية اختيار الشكل القانوني المناسب لشركتك، ننصحك بقراءة مقالتنا حول كيف تختار الشكل القانوني الأمثل لشركتك في السعودية؟.

مراجع الحسابات: دوره والتزاماته القانونية

على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الشركاء أو الجمعية العامة في اجتماعها السنوي تقريراً عن القوائم المالية للشركة يعد وفقاً لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة، ويضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى الشركاء أو المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا جازت مطالبته بالتعويض فضلاً عن الحق في عزله.

يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقاً لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة. ولا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها.

الخلاصة

تُعد حوكمة الشركات السعودية إطاراً قانونياً متكاملاً يهدف إلى تحقيق التوازن بين مصالح جميع الأطراف، وضمان الشفافية والمساءلة في إدارة الشركات. من خلال فهم حقوق المساهمين ومسؤولية مجلس الإدارة وآليات اندماج الشركات السعودية وتحول الشركات السعودية، يمكن للمستثمرين ورجال الأعمال اتخاذ قرارات مدروسة وحماية استثماراتهم.

في شركة عونك للمحاماة، نقدم خدمات قانونية متخصصة في مجال حوكمة الشركات، بما في ذلك تأسيس الشركات، صياغة عقود الاندماج والتحول، وحماية حقوق المساهمين. فريقنا من المحامين المتخصصين جاهز لمساعدتك في ضمان امتثال شركتك لجميع المتطلبات القانونية وتحقيق أفضل الممارسات في الحوكمة.

للاستشارة القانونية المتخصصة، تواصل معنا اليوم.