إن التعرف على كيفية تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة في المملكة العربية السعودية ليس فقط أمراً ضرورياً، بل انه استثمار حكيم يحقق الاستقرار المالي والنجاح العملي، فقد أثبتت الشركات ذات المسؤولية المحدودة أهميتها الكبيرة في تطوير الأعمال وخلق فرص جديدة لريادة الأعمال في المملكة العربية السعودية، حيث تعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي نوع شركات متعددة الأغراض والتي تعد طريقة مثالية للبدء في تنمية أعمال صغيرة أو متوسطة الحجم في المملكة، كما تمتاز هذه الشركات بأنها توفر حماية قانونية ومالية لأصحاب المشروعات وشركائهم، فهي تحقق فصلاً واضحاً بين أموال الشركة والأموال الخاصة للشركاء، كذلك يعد أحد أهم العوامل التي تجعل الشركات ذات المسؤولية المحدودة هي الخيار الأمثل لريادة الأعمال في السعودية هو القدرة على جذب استثمارات جديدة وشراكات تجارية، حيث نجد أن التشريعات السعودية توفر بيئة قانونية مشجعة للمستثمرين من خلال حماية حقوقهم وتسهيل إجراءات تأسيس الشركات والاستثمار، ومن هذا المنطلق حرصنا في هذا المقال على توضيح كافة الإجراءات اللازمة لتأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة السعودية وفقاً لما جاء في نظام الشركات.
تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من الأفراد أو المنشآت، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولاً عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.
قد يهمك قراءة: كيف تختار الشكل القانوني الأمثل لشركتك؟
كما تجدر الإشارة إلى أنه في حال تم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية من خلال شخص واحد، أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد، فأنه يترتب ما يأتي:
1- أن تكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء، وتصدر قراراته كتابة، وتدون في سجل خاص لدى الشركة.
2- يجوز لهذا الشخص تعيين مدير أو أكثر يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ومسؤولًا عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة.
اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة
عند تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية يحق لمؤسسيها اختيار اسم تجارى لها باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقاً من غرضها أو اسماً مميزاً، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين أو منها معاً، ويجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة، وكذلك يتعين مراعاة ألا يكون اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة مخالف لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، ويجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
قد يهمك قراءة: كيفية اختيار الاسم التجاري للشركة
عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية فانه يتعين أن يكون لها عقد تأسيس، عدا الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد فيكون لها نظام أساس، هذا ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو نظامها الأساس مكتوب باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقروناً بترجمة إلى لغة أخرى.
كما يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء.
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة.
- التنازل عن الحصص.
- وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
- قرارات الشركاء.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- انقضاء الشركة.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
رأس مال وحصص الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول، فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعاداً لهذا الاختيار وإلا كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها.
قد يهمك أيضاً: تأسيس شركة مهنية في السعودية
كما أن للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية أن يقدم حصته في رأس مال الشركة في شكل حصة نقدية أو عينية أو الاثنتين معاً، وكذلك أيضاً يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ، وينوه أنه تكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة، كما يجوز للمؤسسين أو الشركاء تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها، وذلك دون إخلال بأحكام نظام الشركات.
وإذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مسؤولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة، وإذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال طُبقت أحكام عقد الإيجار، وذلك ما لم يتفق على غير ذلك.
وأما إذا كانت حصة الشريك عملاً، وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص، ومع ذلك لا يكون ملزماً بأن يقدم إلى الشركة ما حصل عليه من حقوق على الملكية الفكرية الناتجة عن هذا العمل، إلا إذا اتفق على ذلك.
طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
لمؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية تقديم طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري مرافقاً له عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقاً لشكل الشركة، كما يجب أن يرفق بعقد التأسيس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
حيث يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة وفقاً لأحكام نظام الشركات، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون مسبباً، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب، وفي حال رفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
كما يترتب على قيد الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السجل التجاري، اكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية، ومع ذلك تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس، وأيضاً يترتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري، انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة، هذا وإذا لم تستوفي إجراءات تأسيس الشركة يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصياً في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مدة التأسيس.
قد يهمك أيضاً: خدمات تأسيس الشركات المقدمة من عونك للمحاماة
اسئلة شائعه:
ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، وتكون لها ذمة مالية مستقلة، ولا يسأل الشركاء عن ديونها إلا في حدود حصصهم في رأس المال.
ما مميزات الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية؟
توفر حماية قانونية ومالية للشركاء، وسهولة في التأسيس والإدارة، وتعد مناسبة للمشاريع الصغيرة والمتوسطة.
هل يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟
نعم، يجوز تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد، ويكون له صلاحيات المدير والجمعية العامة.
هل أموال الشركة منفصلة عن أموال الشركاء؟
نعم، أموال الشركة مستقلة تماماً عن أموال الشركاء، ولا تمتد المسؤولية إلى أموالهم الخاصة.
ما شروط اختيار اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
يجب أن يكون الاسم غير مخالف لنظام الأسماء التجارية، ويجوز أن يكون مشتقاً من نشاط الشركة أو اسماً مميزاً أو باسم أحد الشركاء، مع بيان شكل الشركة.
هل يمكن تعديل اسم الشركة بعد تأسيسها؟
نعم، يجوز تعديل الاسم التجاري وفق الإجراءات النظامية دون المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها السابقة.
ما الفرق بين عقد التأسيس والنظام الأساس؟
عقد التأسيس يكون للشركات ذات المسؤولية المحدودة متعددة الشركاء، بينما النظام الأساس يكون للشركة المملوكة لشخص واحد.
ما البيانات التي يجب أن يتضمنها عقد تأسيس الشركة؟
يشمل بيانات الشركاء، اسم الشركة، غرضها، رأس المال، إدارة الشركة، توزيع الأرباح والخسائر، ومدة الشركة إن وجدت.
ما الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
لا يشترط نظام الشركات حداً أدنى لرأس المال، ويحدد الشركاء قيمته بما يتناسب مع نشاط الشركة.
ما أنواع حصص الشركاء في رأس المال؟
يمكن أن تكون الحصص نقدية أو عينية أو عملاً مقابل نسبة من الأرباح، ولا يجوز أن تكون الحصة سمعة أو نفوذاً.
هل يجوز تقديم حصة عينية في رأس المال؟
نعم، بشرط تقييمها من مقيم معتمد وتحديد قيمتها العادلة قبل التأسيس.
هل يمكن التنازل عن الحصص في الشركة؟
نعم، وفق الشروط والإجراءات المنصوص عليها في عقد التأسيس ونظام الشركات.
ما خطوات تقديم طلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟
يتم تقديم الطلب إلى السجل التجاري مرفقاً بعقد التأسيس أو النظام الأساس والوثائق المطلوبة إلكترونياً.
متى تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية؟
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها في السجل التجاري.
ماذا يحدث إذا لم تكتمل إجراءات التأسيس؟
يكون الأشخاص الذين تصرفوا باسم الشركة مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات التي نشأت خلال مدة التأسيس.
لماذا تختار شركة عونك للمحاماة؟
شركة عونك للمحاماة تضم نخبة من المحامين المتخصصين في تأسيس الشركات في السعودية على دراية بكافة الأنظمة واللوائح المتعلقة بتنظيم الشركات ومؤهلين للقيام بإجراءات التأسيس على أفضل وجه وبأقل التكاليف، ويشمل ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة بالإضافة إلى خدمات إدارة الشؤون القانونية للشركة.
للمزيد من المعلومات عن خدماتنا المقدمة للمستثمرين يمكنك التواصل الأن مع افضل محامي شركات في الرياض عبر الواتساب على: 00966530090600
