اندماج الشركات تُعد عملية من الاستراتيجيات الاقتصادية المهمة التي تلعب دور كبير في تعزيز النمو الاقتصادي ودعم القدرة التنافسية للشركات، في المملكة العربية السعودية، ومع التحولات الاقتصادية المستمرة في إطار رؤية 2030، يأتي دور عمليات اندماج الشركات كأساس لتطوير بيئة الأعمال وزيادة فعالية السوق، فالاندماج بين الشركات لا يقتصر على تحقيق وفرات الحجم فقط، بل يمتد إلى تعزيز الابتكار، وتوسيع مجموعة الخدمات والمنتجات، واقتحام أسواق جديدة.
اندماج الشركات في السعودية عملية تبرز أهميتها في التكيف مع تحديات اقتصادية متعددة، منها المنافسة المحلية والعالمية، حيث تسهم هذه العمليات في تمكين الشركات من الاستفادة من الموارد المشتركة وتبادل الخبرات، مما يؤدي إلى تحسين الأداء بشكل عام وتحقيق أهداف النمو المستدام، من خلال التركيز على تكامل القدرات والإمكانيات، يمكن للشركات المندمجة الاستفادة من ميزات التوسع وتقليل المخاطر المرتبطة بالتشغيل بشكل منفصل.
إلى جانب ذلك، يُمثل اندماج الشركات أداة فعالة لتعزيز قدرة الشركات على التطوير والابتكار، فعند دمج شركتين، تتكامل خبراتهما ومهاراتهما، مما يخلق بيئة أكثر حيوية وابتكاراً، وهذا يمكن الشركات من سرعة الاستجابة للتغيرات في السوق واحتياجات العملاء، إضافة إلى الفوائد الاقتصادية، تسهم عمليات الاندماج في تحسين بيئة العمل عبر تعزيز فرص التعاون بين الموظفين وتطوير ثقافات تنظيمية متكاملة، بناءً عليه، يُعتبر اندماج الشركات في السعودية خطوة استراتيجية مهمة نحو تحقيق أهداف النمو الاقتصادي وتعزيز التنافسية في السوق، وفيما يلي سوف نتطرف في هذا المقال إلى كل ما يتعلق بشأن اندماج الشركات وفق ما جاء في نظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية.
ما هو اندماج الشركات في السعودية؟
اندماج الشركات في السعودية، يعرف على النحو الآتي:
اندماج الشركات من الناحية الاقتصادية: هو عملية تجميع شركتين أو أكثر في كيان واحد، حيث يتم دمج أصولها وخصومها لتشكيل كيان اقتصادي جديد بهدف تعزيز القدرة التنافسية وتحقيق الفوائد الاقتصادية مثل تقليل التكاليف وزيادة حصة السوق.
اندماج الشركات من الناحية الاستراتيجية: يُعرّف بأنه اتحاد بين شركتين يسعى إلى تحقيق أهداف استراتيجية معينة، مثل دخول أسواق جديدة أو تعزيز الابتكار، عن طريق توحيد الموارد والقدرات.
اندماج الشركات من الناحية القانونية: هو إجراء قانوني يتطلب الحصول على موافقات تنظيمية وقانونية من الجهات المختصة، مثل هيئة السوق المالية أو وزارة التجارة، لضمان سلامة العملية وتوافقها مع الأنظمة واللوائح المحلية.
اعرف أكثر عن: الخدمات القانونية لتأسيس مشاريع الاستثمار الأجنبي في السعودية
اندماج الشركات في السعودية، وفق ما سبق يتبين أنها عملية قانونية واقتصادية تتم بين شركتين قائمتين، حيث تسمى أحداهما بالشركة الدامجة وهي الشركة التي تقبل الاندماج فيها، والشركة الأخرى تسمى بالشركة المندمجة وهي التي تندمج داخل الشركة الدامجة، لتكوين كيان قانوني واحد.
انواع اندماج الشركات
اندماج الشركات يتم من خلال نوعان، وهما وفق الآتي:
الاندماج بالضم
ويتم من خلال ضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، حيث يجوز أن تندمج الشركة المندمجة مع كيان آخر عن طريق الضم من قبل الشركة الدامجة، سواء كانت الشركة الدامجة شركة مدرجة أسهمها في السوق أو غير مدرجة.
الاندماج بالمزج
ويتم من خلال مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة، حيث إذا تم الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد تندمج فيه الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها في هذا الكيان القانوني الجديد، فيجب على الكيان القانوني الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة، وأن تُصدر أسهم في الكيان القانوني الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها في هذا الكيان.
ويجدر التنويه بأنه يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية، أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، وهذا يرجع لسبب أن الشركة في دور التصفية تكون لاتزال تتمتع بقدر من شخصيتها الاعتبارية والتي تؤهلها للدخول في عملية الاندماج.
اعرف أكثر عن: تأسيس شركة قابضة في السعودية
كيف تتم عملية الاندماج؟
اندماج الشركات، يتم من خلال إتباع الإجراءات التالية:
إعداد مقترح الاندماج:
يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفق للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيان عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
ويكون الاندماج صحيحاً بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه وإلا أصاب الاندماج شبهة البطلان، كما يشترط أن يكون المقابل في الاندماج حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.
ولوزارة التجارة أو هيئة السوق المالية في حالة شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ الاندماج، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكًا أو مساهمًا في الشركة.
هذا ويكون على كل شركة طرف في الاندماج، بالإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن ثلاثين يوم على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه، كما إنه يتعين الحصول على موافقة المساهمين لإتمام عملية الاندماج في الجمعية العامة غير العادية للشركة الدامجة والشركة المندمجة.
الاعتراض على قرار الاندماج
يجدر التنويه بأنه يحق لدائني الشركة المندمجة، الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان عن الاندماج، وذلك خلال خمسة عشر يوم من تاريخ الإعلان، كما يكون على الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالا أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان أجلاً.
وبخصوص الوفاء بدين الدائن المعترض، للدائن المعترض الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج ، ولم تفِ الشركة بالدين إذا كان حالا ، أو لم تقدم له ضمان كافي للوفاء به إذا كان آجلًا، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن عشرة أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج ، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالا أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلًا، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج، وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قرار بتعويضه عن الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.
نفاذ اندماج الشركات
قرار اندماج الشركات يعد نافذ من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.
هذا ويترتب على نفاذ قرار الاندماج، انتقال جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفًا للشركة أو الشركات المندمجة، وهذا يعنى أن الشركة المندمجة تنتهي شخصيتها الاعتبارية بسبب الاندماج بجانب انتقال كامل الذمة المالية للشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة.
أما بخصوص الشركات المندمجة والمندمجة معها التي نتج عنهما إنشاء كيان قانونيا جديد، تنقضي الشركة المندمجة والمندمجة معها، ويلغى إدراج أسهم تلك الشركة في السوق المالية، ويكون على الكيان القانوني الجديد، حال رغبته في إدراج أسهمه في السوق المالية، أن يقدم طلب جديد لإدراج أسهمه إلى هيئة الأسواق المالية السعودية.
اعرف أكثر عن: تأسيس المشاريع الاستثمارية في السعودية
في الختام، تعتبر عملية اندماج الشركات في السعودية من الأدوات الاقتصادية والاستراتيجية الهامة التي تسهم في تعزيز النمو المستدام للشركات والاقتصاد الوطني ككل، فالاندماج ليس مجرد عملية قانونية تهدف إلى توحيد شركتين أو أكثر، بل هو خطوة حاسمة لتحقيق الكفاءة التشغيلية، وزيادة الحصة السوقية، وتعزيز التنافسية في السوق المحلي والعالمي.
ما الخطوات القانونية لضمان نجاح اندماج الشركات في السعودية؟
تُقدّم شركة عونك للمحاماة خدمات قانونية متخصصة في عمليات اندماج الشركات داخل المملكة العربية السعودية، بما يتماشى مع الأنظمة واللوائح المحلية والدولية. يتميز فريقنا من الخبراء القانونيين بالكفاءة العالية والخبرة الواسعة في تقديم الاستشارات الدقيقة وإعداد الوثائق اللازمة لضمان سير عملية الاندماج بسلاسة. سواء كنتم تخططون للتوسع أو تعزيز التنافسية، نعمل على حماية مصالحكم وتحقيق أهدافكم بكل احترافية وشفافية.
عونك… شريكك القانوني للنجاح المستدام. اتصلوا بنا اليوم على رقمنا 0530090600 لنناقش كيف يمكننا دعم نجاح أعمالكم.
