يهدف نظام الشركات الجديد إلى تحسين المناخ الاستثماري وتشجيع المستثمرين على تأسيس الشركات المختلفة من حيث النوع أو الشكل بما يساهم في النمو الاقتصادي الذي تنعكس نتائجه المذهلة على الدولة والمواطنين، فإذا نظرنا إلى نظام الشركات نجد أنه تضمن العديد من أشكال الشركات التي يمكن تأسيسها في المملكة مثل شركات التضامن والشركات المساهمة وغيرها، ويساعد ذلك على اتاحة الفرص بما يتوافق مع متطلبات واحتياجات المستثمرين، كما يساعد أيضاً على تنوع الابتكار، ومن أهم تلك الأشكال هي شركة التوصية البسيطة والتي سوف تكون محور حديثنا في هذا المقال بداية من بيان ما هي شركة التوصية البسيطة، مع توضيح ضوابط وإجراءات تأسيسها، كيفية إداراتها، وتوضيح حالات انقضائها وفقاً لما جاء في نظام الشركات الجديد.
تعريف شركة التوصية البسيطة
إن مفهوم الشركة في الأساس هي كيان قانوني يؤسس وفقًا لأحكام نظام الشركات بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
وبالنسبة لشركة التوصية البسيطة فهي شركة تتكون من فريقين من الشركاء، فريق يضم على الأقل شريكاً من الأفراد أو المنشآت يكون مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً من الأفراد أو المنشآت موصياً لا يكون مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة، والجدير بالذكر أن الشريك الموصي لا يكتسب صفة التاجر.
ويخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن، كما تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما لم يرد به نص خاص.
قد يهمك أيضاً: تأسيس شركة تضامن في السعودية
ضوابط وإجراءات تأسيس شركة التوصية البسيطة في السعودية
شركة التوصية البسيطة في السعودية يتم تأسيسها بموجب عقد تأسيس يحرر باللغة العربية وإلا كانت الشركة باطلة، ويجوز أن يكون عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة مقرون بترجمة لغة أخرى، وأيضاً يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام.
عقد تأسيس شركة التوصية
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهّد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة.
- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- انقضاء الشركة.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام.
اسم الشركة
يجب أن يكون لشركة التوصية البسيطة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقاً من غرضها، أو اسما مميزاً، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين، أو منها معاً، مع مراعاة ألا يكون مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة.
رأس مال الشركة
بالنسبة لرأس مال شركة التوصية البسيطة، فإنه يجوز أن تكون حصة الشريك أو المساهم نقدية أو عينية، أو الاثنتين معاً، ويجوز أن تكون حصة الشريك عملاً مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ، ولكن تكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة.
طلب تأسيس الشركة
يقدم مؤسسي شركة التوصية البسيطة في السعودية طلباً لتأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري، ويقد الطلب تأسيس شركة التوصية البسيطة مرافقاً له عقد التأسيس والبيانات والوثائق اللازمة وفقاً لشكل الشركة، حيث يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون مسبباً، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب، كما أنه في حال رفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
صلاحيات الشريك الموصي
أوضح نظام الشركات صلاحيات الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة، بحيث يجوز للشريك الموصي -أو من يفوّضه- أن يطلع مرتين خلال السنة المالية على سير أعمال الشركة، وأن يفحص سجلاتها ووثائقها، وأن يستخرج بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجلات والوثائق، ومن ناحية أخرى لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو صدر له توكيل، فإن تدخل كان مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه من أعمال، ومع ذلك، يجوز للشريك الموصي الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته إلا إذا كانت الأعمال التي أجراها تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن فيعد -في مواجهة ذلك الغير- مسؤولاً شخصياً في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها.
الجمعية العامة للشركة
يجوز للشركاء المتضامنين والموصين الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على أن يكون للشركة جمعية عامة، وتحديد اختصاصاتها، وإجراءات انعقادها.
قرارات الشركاء
بالنسبة لقرارات الشركاء في شركة التوصية البسيطة فإنه ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك تصدر قرارات الشركاء وفق الآتي:
- القرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس: بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.
- القرارات الأخرى: بموافقة الأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين.
وتجدر الإشارة إلى أنه لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة ولا الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.
قد يهمك أيضاً: تسجيل العلامات التجارية للشركات
التنازل عن الحصص
يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة، كما يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، للغير، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
ويجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل حصصه، أو بعضها، لمصلحة شريك موصي أو للغير، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، وإذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في رأس مال الشركة في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها، يصبح المتنازل له مسؤولًا عن تقديمها.
ويجوز إدخال شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
حالات إنقضاء شركة التوصية البسيطة
لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.
قد يهمك أيضاً: إدارة الشؤون القانونية للشركات
لماذا يمكنك الاعتماد علينا في خدمات الشركات؟
شركة عونك للمحاماة تضم نخبة من المحامين المتخصصين في تأسيس الشركات في السعودية على دراية بكافة الأنظمة واللوائح المتعلقة بتنظيم الشركات ومؤهلين للقيام بإجراءات التأسيس على أفضل وجه وبأقل التكاليف، ويشمل ذلك مساعدة المستثمرين على تأسيس شركة التوصية البسيطة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة بالإضافة إلى خدمات إدارة الشؤون القانونية للشركة.
للمزيد من المعلومات ندعوكم لزيارة قسم خدمات الشركات
